律师解答！中小企业“频繁暴雷”，这支“拦路虎”不好过

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《柬单⁺》

12-6 柬单⁺ 来自柬埔寨柬单网

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记者：Miles

在柬埔寨，作为推动经济增长的重要力量，中小企业承载着外资引入、就业扩展与本地经济发展的多重使命。然而，当法律法规与文化适应成为企业发展的核心挑战时，许多初来乍到的企业主不得不面对“属地化”这一复杂议题。

尤其是在本地法规的执行过程中，许多中小企业将法规属地化视为一种不可忽视的“拦路虎”。

浩天律师（上海）事务所常驻金边的张帼霞律师告诉记者，在她接触的中资企业法律服务当中，她深刻理解这一现象的普遍性和复杂性。她指出，柬埔寨的法律体系与中国不同，其劳动法、公司法、税法等均对企业的运作有着严格要求，而很多企业在进入柬埔寨市场前，忽略了法律尽职调查的重要性。这种忽视常常导致企业在成立初期便陷入困境，从而为后续发展埋下隐患。

“公司成立到公司管理，以及最后公司不同原因的注销，如何让柬埔寨法律法规保护自己、保护公司，这是企业发展必须走的一条道路，但现实是很多企业完全或等事发生再处理。”张帼霞说，这就是企业发展没有法律法规属地化的问题。

就如网友所说我们被合伙人坑了，诉讼过程中困难重重。这是很多中小企业在柬埔寨都会遇到的难题。也符合张帼霞所说的现象。

在采访中，张帼霞告诉记者，她正在翻译柬埔寨的各种法律法规文件，因为她在寻找相关法律条款时，都发现不规范、不严谨以及其他问题。这会给企业主带来误导和认知不全等现象。

一个典型的案例是中资企业在柬与本地合作伙伴成立合资公司时，因对合作伙伴的背景缺乏足够了解而引发的法律问题。张帼霞指出，柬埔寨公司法对股东协议和公司章程有着明确要求。例如，“同股不同权”的表决权设置、分红方式等必须在公司章程中体现并备案，否则即便私下达成一致，也无法获得法律保护。

这样的法规看似简单，但在实际操作中却经常被忽视，尤其是在企业对合作伙伴缺乏尽职调查的情况下。

其次，劳动法问题同样是一大挑战。在柬埔寨，凡是雇佣八名以上工人的企业或单位的雇主，，必须在开业后三个月内制定内部规章制度，并与工人代表充分沟通后提交批准。这些规章制度涵盖工作条件、薪资结构、加班政策等内容。

然而，许多中小企业因为缺乏经验或对劳动法的轻视，没有及时完成这些流程，导致后续与员工发生劳动纠纷时处于不利地位。

更为复杂的是，柬埔寨劳动法对工会的保护力度较大，员工有罢工权，这种情况对来自中国的企业主而言常常是全新的经验。“国内企业家往往对罢工的形式和法律保护毫无概念，当罢工发生时，许多企业被迫停产，甚至面临运营僵局，”张帼霞说。

税务合规也是法规属地化中的一个重头戏。张帼霞提到，柬埔寨的税务体系虽然不复杂，但税务执行和处罚力度却相当严格。许多中小企业因为缺乏专业的税务团队，出现申报不及时、错误申报等问题。税务部门的处罚不仅包括滞纳金，还有高额罚款利息，这让许多企业难以承受。

此外，如果企业选择逃避或不配合解决，罚款比例可能高达40%，而积极沟通配合、自查的情况下，罚款比例可能降至15%-25%。这种差异对企业的财务影响巨大，但许多企业直到收到巨额罚单后才意识到问题的严重性。

除了法律法规层面的障碍，文化差异也进一步放大了属地化的难度。在柬埔寨，劳动者对合同的条款极为关注，这与中国国内员工较少挑战劳动合同内容的情况形成鲜明对比。

此外，柬埔寨员工对工作环境、薪酬结构的期望也更高，这使得企业在劳务管理和员工激励方面需要投入更多精力。张帼霞提到，许多企业在设计员工激励方案时，希望通过股权激励绑定核心员工的利益，但忽视了表决权过于分散可能带来的管理风险。

她建议，企业可以通过设立持股平台，让员工享有分红权，而将表决权集中在少数人手中，从而保持决策效率。

另一个常见问题是企业内部的规章制度未能有效执行，导致管理漏洞频发。例如，某家企业的员工在职务行为中挪用公司资金，将销售收入直接转入个人账户。对此公司应及时固定证据并采取报警、刑事控告等措施维权。

同时，为了在劳动仲裁等民事程序中取得主动权，企业也应当在内部规章中对偷窃、挪用或侵占公司财产的行为做进一步细化、量化的规定，并明确违章违约的后果。对此，张帼霞强调，。“在劳动法的倾斜保护下，解除劳动合同是有门槛的。如果规章制度等不够清晰，企业很难在劳动仲裁中证明员工的违约行为。”

在企业解散与清算方面，法规属地化同样不可或缺。柬埔寨公司法第251条对企业解散的条件有详细规定，例如经营期限到期；符合一定条件下，通过全体董事决议或股东特别决议，均可解散公司。公司解散只是清算事由之一，股东还可以通过协议约定，将控制权转移、公司重大资产出售等事项列为清算事由，提前作出有利于自身的制度安排。

但很多企业在成立初期未能对解散条件、优先清算权等做出明确约定，导致股东之间的利益分配纠纷频发。

此外，清算流程的复杂性也让许多企业主感到棘手。清算过程不仅涉及税务清算和员工工资支付，还包括外部债权的偿还，任何环节的疏漏都可能为企业后续的注销流程带来障碍。

张帼霞进一步指出，中小企业在柬埔寨的法律合规问题不仅仅是制度设计层面的挑战，更是企业经营策略的重要组成部分。她提到，很多企业主初到柬埔寨时，将法律合规视为一种额外成本，试图通过忽略相关流程来节省开支。

然而，这种短视的行为往往会带来更大的后续成本。通过全面的法律尽职调查、专业的法律团队支持以及与本地律师的合作，企业可以在法规属地化的过程中减少摩擦和风险。

尽管法律法规属地化是一项复杂且耗时的任务，但它的价值是显而易见的。首先，合规能够提升企业的信誉和品牌形象，让企业在与政府部门、合作伙伴和消费者的互动中占据主动。